Hauptversammlung 2018

Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft. An der Hauptversammlung können Stamm- und Vorzugsaktionäre selbst teilnehmen oder sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. An der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind nur die Vorzugsaktionäre teilnahmeberechtigt. Vorzugsaktionäre können an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst teilnehmen oder sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die näheren Voraussetzungen für die Teilnahme und die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung sind in den Einladungen zu der jeweiligen Versammlung nachzulesen.

Die Aktionäre, d. h. die Stamm- und Vorzugsaktionäre, erhalten eine Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung über ihre Depotbanken zugesandt. Die Vorzugsaktionäre erhalten zudem die Einladung zu der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über ihre Depotbanken zugesandt. Mit einem von der Depotbank beigefügten Antwortblatt hat der Aktionär die Möglichkeit, entweder seine Bank mit der Wahrnehmung seines Teilnahme- und Stimmrechts (soweit ihm ein solches in der Hauptversammlung bzw. der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils zusteht) zu beauftragen oder eine Eintrittskarte für sich bzw. einen Vertreter bei seiner Depotbank anzufordern. Die Depotbanken werden diese Anforderungen an die von der Schaeffler AG beauftragte Anmeldestelle weiterleiten. Die Einladungen zu den Versammlungen wurden am 12. März 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht und stehen seitdem auch auf der Internetseite der Schaeffler AG zum Download bereit.

Das Grundkapital der Schaeffler AG ist eingeteilt in 500.000.000 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Die Vorzugsaktien haben gemäß § 140 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung kein Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht.

In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – nur die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht der Gesamtzahl der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 166.000.000.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten und Vorzugsaktionäre, die nicht an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, Vollmacht zu erteilen. Bevollmächtigt werden können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution (sofern diese jeweils Stimmrechtsvertretung anbieten und der Aktionär stimmberechtigt ist) oder ein sonstiger Dritter, z. B. eine persönliche Vertrauensperson, die die Hauptversammlung für einen Aktionär und/oder die gesonderte Versammlung für Vorzugsaktionäre für einen Vorzugsaktionär besucht.

Die Depotbanken versenden die Versammlungsunterlagen an die Aktionäre. Die Aktionäre sollten sich daher an ihre Depotbank wenden, wenn sie bis Anfang April noch keine Einladung zu der Hauptversammlung erhalten haben sollten. Gleiches gilt für Vorzugsaktionäre hinsichtlich der Einladung zu der gesonderten Versammlung für die Vorzugsaktionäre. Die Einladungen können zudem unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv und im Bundesanzeiger eingesehen werden.

Ein Aktionär, der sich rechtzeitig angemeldet und keine Eintrittskarte erhalten hat, kann trotzdem die Hauptversammlung und im Fall von Vorzugsaktionären auch die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre besuchen. Sofern die Eintrittskarte ausgestellt wurde und lediglich auf dem Postweg nicht (rechtzeitig) zum Empfänger gelangte, ist der Aktionär im Melderegister enthalten. Dies kann am Sonderschalter vor Ort überprüft werden.

Nachfragen zum rechtzeitigen Eingang der Anmeldung bei der Anmeldestelle können an folgende Anschrift gerichtet werden:

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an den Versammlungen und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär in der Hauptversammlung bzw. als Vorzugsaktionär in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der jeweiligen Versammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär in der Hauptversammlung bzw. als Vorzugsaktionär in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erbracht hat. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich für beide Versammlungen auf den Beginn des 30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“). Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag um 00:00 MESZ erworben haben, ohne wirksam erteilte Vollmacht nicht an den Versammlungen teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Maßgeblich für die Teilnahme sind der Nachweisstichtag, d.h. der 30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ), eine rechtzeitige Anmeldung zu den Versammlungen und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes. Eine danach erfolgte Veräußerung der Aktien hat keinen Einfluss auf die Berechtigung zur Teilnahme.

In der Hauptversammlung sind nur die Inhaber von Stammaktien bzw. die von ihnen wirksam Bevollmächtigten stimmberechtigt.

In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – nur die Vorzugsaktionäre bzw. die von ihnen wirksam Bevollmächtigten stimmberechtigt.

Der Aktionär kann die Versammlungen vorübergehend über den Ausgangsschalter verlassen. Beim Verlassen muss er sich jedoch an der Ausgangskontrolle abmelden und bei Wiedereintritt anmelden, damit das Teilnehmerverzeichnis entsprechend aktualisiert werden kann.

Der Aktionär muss sich bei seiner Bank so frühzeitig anmelden, dass die Anmeldung spätestens am letzten Anmeldetag bei der Anmeldestelle eingehen kann, d. h. bis zum 13. April 2018 um 24:00 Uhr (MESZ).

Alle Dokumente, insbesondere die Einladung, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung.

Die Versammlungen finden am Freitag, 20. April 2018, Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, statt. Die Hauptversammlung beginnt um 11:00 Uhr (MESZ). Der Einlass in das Gebäude beginnt ab 10:00 Uhr (MESZ).

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre beginnt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag, frühestens jedoch um 13:00 Uhr (MESZ).

Die Anfahrtsbeschreibung sowie die Wegbeschreibung bei der Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln zur Frankenhalle finden Sie unter www.schaeffler.com/hv.

Die genaue Dauer der Versammlungen kann nicht vorhergesagt werden. Die Hauptversammlung beginnt um 11:00 Uhr (MESZ), der Einlass in das Gebäude beginnt ab 10:00 Uhr (MESZ).

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre beginnt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag, frühestens jedoch um 13:00 Uhr (MESZ).

Es gibt keine Platzkarten.

Es werden ein kleines Frühstück und ein Mittagsimbiss sowie alkoholfreie Getränke angeboten.

• Nachweisstichtag für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Teilnahme an den Versammlungen: 30. März 2018, 00:00 Uhr (MESZ)
• Letzter Tag für den Zugang von Tagesordnungsergänzungsanträgen bei Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. § 138 S. 3 AktG: 20. März 2018, 24:00 Uhr (MEZ)
• Letzter Tag der Gegenantragsfrist zur Tagesordnung durch Aktionäre sowie der Frist zur Einreichung von Wahlvorschlägen durch Aktionäre gemäß § 126 AktG: 5. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ)
• Letzter Tag für den Zugang der Anmeldung bei der Anmeldestelle: 13. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ)

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaeffler AG werden der Hauptversammlung am 20. April für das Geschäftsjahr 2017 die Zahlung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie und einer Dividende von EUR 0,54 je dividendenberechtigter Stammaktie vorschlagen.

Die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wird am 25. April 2018 ausbezahlt. Die Dividendenauszahlung erfolgt unabhängig davon, ob ein Aktionär an der Hauptversammlung teilgenommen hat. Ausbezahlt wird die Dividende an die Aktionäre, bei denen sich die Aktie am zweiten auf den Tag der Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d. h. am 24. April 2018) zum Zeitpunkt des Börsenschlusses im Depot befindet.

Sofern zulässige und fristgerechte Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, Gegenanträge oder Wahlvorschläge bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden diese ebenso wie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung hierzu auf unserer Internetseite veröffentlicht. Tagesordnungsergänzungsverlangen werden darüber hinaus im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet und den Aktionären voraussichtlich zusammen mit der Mitteilung der Einberufung der Versammlungen nach § 125 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes übermittelt.

Wortmeldungen können im Versammlungssaal am Wortmeldetisch abgegeben werden. Dieser befindet sich – von den Aktionären aus gesehen – rechts vor der Bühne.

Es ist eine Übertragung der Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden im Rahmen der Hauptversammlung im Internet geplant. Eine Live-Übertragung wird auf der Seite www.schaeffler.com/hv ab 11:00 Uhr (MESZ) erfolgen. Mit Beginn der Generaldebatte endet die Live-Übertragung. Im Anschluss an die Veranstaltung wird die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden weiterhin unter der angegebenen Adresse auf der Webseite zur Verfügung stehen.

Eine Übertragung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet erfolgt nicht.

Nein, das gibt es nicht. Von dem Ablauf der Versammlungen wird weder ein Wortprotokoll noch eine Video- oder Tonaufnahme angefertigt.